有些轉(zhuǎn)口貿(mào)易，表面是一種貿(mào)易方式，實質(zhì)往往是一種金融運作?；蛘哒f，轉(zhuǎn)口貿(mào)易有時是穿著貿(mào)易外衣的金融運作模式。但是實體經(jīng)濟里也有轉(zhuǎn)口貿(mào)易，在有些地區(qū)，轉(zhuǎn)口貿(mào)易更占據(jù)著貿(mào)易的主導(dǎo)地位。因此轉(zhuǎn)口貿(mào)易有其復(fù)雜性。

  多年以來，轉(zhuǎn)口貿(mào)易在貿(mào)易金融界一直是個敏感的話題。有人說，轉(zhuǎn)口貿(mào)易都是為了套利而構(gòu)造出來的，應(yīng)該嚴格禁止。有人說，貿(mào)易就是為了套利，通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易套利，無可厚非。近年來轉(zhuǎn)口貿(mào)易量增長快速，遠高于一般貿(mào)易的增速，有關(guān)轉(zhuǎn)口貿(mào)易的合規(guī)風(fēng)險和信用風(fēng)險也不時曝光，因此有研究探討的必要。

  一、轉(zhuǎn)口貿(mào)易的模式

  1. 實體經(jīng)濟里的轉(zhuǎn)口貿(mào)易

  有家公司叫華一儀表，在巴基斯坦承包一個工程項目。該工程需要一種設(shè)備，產(chǎn)地德國。于是華一公司從德國進口該設(shè)備，再出口到巴基斯坦。貨物從德國直接運到巴基斯坦，由華一公司負責(zé)在德國安裝施工。

  這種貿(mào)易模式，完全符合2012年外管對轉(zhuǎn)口貿(mào)易的定義：我國居民將從非居民處購買的貨物銷售給其他非居民，且貨物在整個銷售過程中不進出中國國境的貿(mào)易。

  所以，有些轉(zhuǎn)口貿(mào)易是實體經(jīng)濟自身的需求。

  信用證項下，華一公司收到巴基斯坦的即期付款，60天以后再付給德國制造商。華一公司有50天左右的資金沉淀。有人說，這就是通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易，套取資金。

  不僅如此，上面的模式往往會被改動，

  華一公司在新加坡和香港成立兩個平臺公司，新加坡負責(zé)進口，香港負責(zé)出口。貨物仍然從德國運到巴基斯坦。

  華一(新加坡)從華一儀表收到信用證后，向德國制造商開出一份背對背信用證。德國制造商交單，華一(新加坡)將單據(jù)轉(zhuǎn)給華一儀表。華一儀表承兌，華一(新加坡)獲得議付項下融資，并將此筆融資款付給德國制造商。

  對于華一儀表來說，能從華一(香港)即期收到貨款，又能在60天后才在信用證項下付款給新加坡公司。此間有50天左右，可以自由使用這筆貨款。

  這么做的動機如下：

  利用兩個市場，兩種資源。在境外設(shè)立進出口平臺公司，打通了境內(nèi)外貿(mào)易路徑，可以更好地利用境內(nèi)境外兩個市場，境內(nèi)境外兩種資源。更重要的是，引進境外優(yōu)質(zhì)高效的金融資源成為可能。

  引進境外低成本資金。華一(香港)公司TT匯進來的資金，是在收到巴基斯坦銀行的信用證承兌電報后，在香港貼現(xiàn)所得，利率相對較低。通過在境外設(shè)立出口平臺，為引進境外低成本資金創(chuàng)造了條件。做大境外平臺流量。境外平臺的貿(mào)易流量做大之后，就有可能從當(dāng)?shù)劂y行獲得授信額度，可以獨立地在境外銀行開立信用證，或者獲得貿(mào)易融資。這樣，境外平臺逐漸壯大。打造實體經(jīng)濟走出去的橋頭堡。要貫徹“一帶一路”倡議，實體企業(yè)走出去是前提，平臺企業(yè)是境內(nèi)企業(yè)“一帶一路”上的橋頭堡。平臺企業(yè)可以作為進出口貿(mào)易的中介，也可以作為跨境并購的主體。

  2. 純粹套利的轉(zhuǎn)口貿(mào)易

  如果浙江的一家貿(mào)易企業(yè)，跑到天津某銀行去開戶，存入百分之百保證金(或者購買銀行理財產(chǎn)品)，開立180天進口信用證。從新加坡采購標準銅，再轉(zhuǎn)口賣到香港。香港買家即期TT回款。貨權(quán)憑證是標準倉單，由世界倉儲公司出具。

  這樣的交易結(jié)構(gòu)，目的何在?

  如果境內(nèi)購買理財產(chǎn)品的收益是年息6%，境外資金成本是4%(包括匯率鎖定費用)，那么開立一票信用證，在資金上就可以有2%的收益。如果TT回款被用來再次開立信用證，就又有2%的資金收益。這樣可以獲得循環(huán)收益。

  這是典型的套利型轉(zhuǎn)口貿(mào)易。特征有四：信用證期限較長、標準倉單、有色金屬、銀行低風(fēng)險業(yè)務(wù)。

  3. 進口業(yè)務(wù)變成的轉(zhuǎn)口貿(mào)易

  有些客戶到銀行來開立信用證時，不確定是一般進口還是轉(zhuǎn)口貿(mào)易。要在承兌時才能根據(jù)貨物的市場價格來決定。到時如果境外市場的價格較好，就在貨物進關(guān)之前轉(zhuǎn)賣境外，成了轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

  另有一種情況，本身是進口業(yè)務(wù)，卻要做成轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

  A公司先從沙特進口，再出口到香港平臺公司，經(jīng)銷商從香港進口。這么轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，看似勞民傷財，其實有其道理。

  A公司是沙特原料廠的一級經(jīng)銷商，國內(nèi)經(jīng)銷商要進貨，只能通過A公司。但是A公司拒絕直接賣給國內(nèi)經(jīng)銷商，原因是國內(nèi)結(jié)算要用人民幣，而A公司從沙特進口要用美元結(jié)算，里面就有匯率風(fēng)險。

  國內(nèi)經(jīng)銷商用美元從香港平臺進口，于是整個鏈條都可以用美元結(jié)算，避免了匯率風(fēng)險。

  另外，如上圖，香港公司收到海運提單，可以在55天以后付款給A公司。再把提單在信用證項下提交到經(jīng)銷商處，就可以在10天之內(nèi)從香港銀行獲得貼現(xiàn)款項。由此，這筆貼現(xiàn)款項由香港公司掌握，使用期是45天左右。

  A公司在貨物貿(mào)易中，獲得的利潤是每噸10元人民幣;再加上45天左右的資金使用權(quán)，便是這種貿(mào)易結(jié)構(gòu)的全部收益。

  4. 出口業(yè)務(wù)變成的轉(zhuǎn)口

  反過來，A公司從北方鋼廠購買鋼鐵，再出口到越南，本來是一筆內(nèi)貿(mào)+出口業(yè)務(wù)，現(xiàn)在A公司要做成轉(zhuǎn)口

  A公司的香港平臺先從北方鋼廠采購鋼鐵。對于北方鋼廠來說，這是一筆出口業(yè)務(wù)。A公司從香港平臺進口，再出口到越南，這是一筆轉(zhuǎn)口貿(mào)易。貨物從鋼廠直接運到越南，資金從越南到鋼廠，走了一個N字。

  A公司為什么要這樣拐彎抹角?其中也有奧妙。

  首先，鋼廠的報價分兩種，內(nèi)貿(mào)價和外貿(mào)價。因為外貿(mào)有出口退稅，所以外貿(mào)價低于內(nèi)貿(mào)價。所以，浙江公司選擇讓香港平臺從鋼廠進口。鋼廠還有一個講究，如果是內(nèi)貿(mào)生意，就需要買家支付預(yù)付款;如果是外貿(mào)生意，只要從境外開立信用證過來就可以，無需預(yù)付款。因此，浙江公司選擇讓香港平臺開證給鋼廠。

  其次，A公司用人民幣從國內(nèi)鋼廠購買鋼鐵，出口到越南收取的卻是美元，這里面就有一個匯率風(fēng)險?，F(xiàn)在選擇轉(zhuǎn)口貿(mào)易，全流程就可以用美元結(jié)算，避免了匯率風(fēng)險。

  再次，香港平臺的貿(mào)易量因此做大了。

  二、轉(zhuǎn)口貿(mào)易的風(fēng)險案例

  1. 跑路引發(fā)的信用風(fēng)險

  轉(zhuǎn)口貿(mào)易，實務(wù)中以先收后支為主。比如買貨時，開立90天遠期信用證，到期付款。賣貨時，即期收款。這筆即期收款沉淀在轉(zhuǎn)口企業(yè)手中，可使用期限在70天左右。

  理論上講，這筆錢應(yīng)該放在企業(yè)的賬戶上，等信用證到期，對外支付。實際上，這筆錢有沒有可能被挪用?有沒有可能被人攜帶出逃?

  事實上這樣的事已經(jīng)發(fā)生過了。

  轉(zhuǎn)口貿(mào)易企業(yè)A的一個業(yè)務(wù)員，將賣貨所得資金席卷一空，潛逃境外。這家企業(yè)是輕資產(chǎn)貿(mào)易企業(yè)，本沒有多少家底，根本沒有能力來支付未到期的、總額將近1億人民幣的多個信用證項下貨款。當(dāng)初銀行發(fā)放授信時為這家企業(yè)擔(dān)保的公司也是自身難保，無力代償。

  于是，開證行不得不在信用證項下墊款支付。同時，企業(yè)A欠開證行近1億人民幣。

  此時，企業(yè)A能到法院申請止付令嗎?

  經(jīng)查，此筆轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景真實，企業(yè)A已經(jīng)收到貨物，已經(jīng)轉(zhuǎn)賣完成，并且收到貨款。企業(yè)A并沒有受到欺詐，怎么去申請止付?

  即使申請人去法院申請到了止付令，那有如何?受益人已經(jīng)履行了合同，貿(mào)易背景真實不虛。受益人此時已經(jīng)辦理了信用證項下的議付。此時的議付銀行是善意第三方，理應(yīng)受到法律保護，開證行無論收到止付令與否，都要向議付行付款。

  企業(yè)A還在，業(yè)務(wù)員的逃之夭夭，讓企業(yè)A背上了巨額債務(wù)。內(nèi)部管理之混亂可想而知。

  開證行有了巨額墊款，需重新檢討當(dāng)初的客戶準入是否出了問題。同時，對于該企業(yè)資金流的管控，是否流于形式?

  2. 貿(mào)易背景引發(fā)的合規(guī)風(fēng)險

  首先，正本FCR能替代正本提單嗎?

  信用證條款接受FCR或者海運提單。交單時，受益人提交的是FCR(FREIGHT CARGO RECEIPT)，此種情況銀行能否接受?

  客戶這么做是有原因的。因為受益人是鋼廠，目前鋼材漲價，鋼廠強勢。鋼廠把鋼材運到碼頭以后，就提交倉庫簽署的貨物收據(jù)(FCR)，要求受益人付款。此時，貨物還沒有裝船，自然沒有海運提單。

  此種情形，一些地區(qū)的監(jiān)管部門不一定認可，因為無法用正本海運提單來證明貿(mào)易背景。

  其次，LOI能否替代正本提單?

  LOI(LETTER OF INDEMNITY)，即賠償保證書，是油品貿(mào)易行業(yè)特有的提貨單據(jù)，由賣方出具。

  LOI上，一般會列明貨物名稱、數(shù)量、金額、船名、提單日等;會說明雖然賣方無法提交正本提單，卻擁有完整貨權(quán)并將其轉(zhuǎn)讓給買方;賣方會承諾盡快提交提單等裝運單據(jù)，并承諾承擔(dān)由此產(chǎn)生的損失、費用、利息等;也會申明適用法律和管轄權(quán)限，列明LOI效力的終止條款。

  在油品貿(mào)易中，一般會使用租船合約提單，一條油輪動輒幾十萬噸，往往會賣給十幾甚至幾十個買家。

  此時，正本的租船合約提單只有一份，要分割給不同的買家，不太方便。同時，在油品貿(mào)易中，一票貨物往往要經(jīng)過多次轉(zhuǎn)賣，在多次轉(zhuǎn)手過程中，有時不知道正本租船合約提單會被留置在哪一道手里。絕大多數(shù)的油品貿(mào)易商，手里都沒有正本提單。

  因此，油品貿(mào)易的提貨憑證，往往就是由賣家出具的LOI。這個事實在油品行業(yè)里面，是一個常識。

  但是，這個由賣家出具的LOI，屬于與正本海運提單、倉單同一類型的貨權(quán)憑證嗎?能證明貿(mào)易背景的真實性嗎?目前存疑。再次，海運提單的收貨人為指定公司，這樣的提單用來轉(zhuǎn)賣明顯很不方便。開立轉(zhuǎn)口貿(mào)易信用證時，如果要求提交這樣的提單，有時監(jiān)管部門會提出異議。

  三、轉(zhuǎn)口貿(mào)易風(fēng)險控制建議

  1. 客戶準入

  首先，要提高轉(zhuǎn)口貿(mào)易企業(yè)的授信門檻。轉(zhuǎn)口貿(mào)易，只要有銀行授信，就可以周轉(zhuǎn)起來。授信越多，貿(mào)易量越大。只要有銀行授信，輕資產(chǎn)企業(yè)也可以獲得巨額的貿(mào)易量，企業(yè)的信用風(fēng)險會被成倍放大。

  因此，對轉(zhuǎn)口貿(mào)易企業(yè)的授信，應(yīng)該有比較高的門檻。有些銀行把轉(zhuǎn)口貿(mào)易的客戶鎖定為國有企業(yè)上市公司或者大型制造企業(yè)。

  其次，警惕異地企業(yè)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。南方的一家貿(mào)易企業(yè)，跑到北方去做轉(zhuǎn)口貿(mào)易，原因無非是南方那個省份對轉(zhuǎn)口貿(mào)易的監(jiān)管比較嚴格。一旦北方的監(jiān)管政策收緊，這樣的業(yè)務(wù)就難以為繼。

  另外要小心低風(fēng)險轉(zhuǎn)口貿(mào)易。一些企業(yè)購買銀行的理財產(chǎn)品，然后百分之百質(zhì)押給銀行，用以開立轉(zhuǎn)口貿(mào)易的信用證。這是典型的套取利差的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。貿(mào)易背景雖不能說虛假，卻不能排除構(gòu)造貿(mào)易的嫌疑。

  2. 資金流管控

  企業(yè)通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易套取的來自境外的資金，銀行有能力監(jiān)控嗎?企業(yè)用這筆資金又去買了大宗商品，然后又賣了，并且期間買賣了很多次，銀行有能力追蹤這筆資金嗎?在這很多次的買賣中，只要有一筆應(yīng)收的賬款收不回來，原先開立的信用證就無錢支付了。在此情況下，擁有一個強大的現(xiàn)金管理系統(tǒng)，并且對企業(yè)的應(yīng)收和應(yīng)付賬款進行封閉式管理，對銀行來說是很重要的。

  3. 貿(mào)易背景把握

  首先是對進、出口合同的審查。對照兩個合同，判斷貨物的走向、賬期和資金的流向，確定貿(mào)易的合理性。

  其次是貨權(quán)憑證的識別。一般而言，正本海運提單和世天威等倉儲公司出具的正本倉單，被普遍認為可以代表真實的貿(mào)易背景。但是有個前提，這樣的提單和倉單是真實不虛的。這就要求銀行到船公司網(wǎng)站、集裝箱網(wǎng)站、勞合社網(wǎng)站等去驗證相關(guān)單據(jù)信息。

  為確保貨權(quán)憑證不被重復(fù)使用，到銀行重復(fù)開證并融資，有時開證行還應(yīng)在相關(guān)貨權(quán)憑證上進行簽注。

  目前FCR、LOI等運輸單據(jù)到底能否證明真實的貿(mào)易背景，還有爭議。因此，銀行在碰到客戶提交這些單據(jù)時，要特別謹慎。再次是審核信用證的期限。由于外匯管理、合理賬期等等原因，業(yè)內(nèi)普遍認為，要謹慎對待90天以上的轉(zhuǎn)口信用證。

  四、對未來轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)的思考

  1. 轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)將長期存在

  轉(zhuǎn)口貿(mào)易是經(jīng)濟活動中一種天然的貿(mào)易方式，也是實體經(jīng)濟的需要，不以任何人的意志而轉(zhuǎn)移，無法靠人力壓制。只要有貿(mào)易，就會有轉(zhuǎn)口貿(mào)易。當(dāng)然，轉(zhuǎn)口貿(mào)易因為有套利的便利，有真套利假貿(mào)易的存在，管理有一定難度。需要企業(yè)、銀行、監(jiān)管機構(gòu)共同努力，去辨別，去偽存真，理性管理。

  2. 在大宗商品貿(mào)易領(lǐng)域，中國企業(yè)參與的轉(zhuǎn)口貿(mào)易將日趨活躍

  全球大宗商品貿(mào)易中，轉(zhuǎn)口貿(mào)易有著比較大的份額。要在大宗商品貿(mào)易中獲得更多的話語權(quán)、定價權(quán)，中國企業(yè)參與大宗商品的轉(zhuǎn)口貿(mào)易是大勢所趨。當(dāng)然，參與的方式不一定在內(nèi)地。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)、在新加坡、香港注冊的中資企業(yè)，更有可能成為轉(zhuǎn)口貿(mào)易的主角。轉(zhuǎn)口貿(mào)易的場所也不一定在境內(nèi)，更有可能在新加坡、香港等地。

  3. 轉(zhuǎn)口貿(mào)易領(lǐng)域魚龍混雜的情況將長期存在

  轉(zhuǎn)口貿(mào)易領(lǐng)域，有實業(yè)的需求、有脫實向虛的便利、有套利的機會，無論是制造企業(yè)/貿(mào)易企業(yè)，還是專事投機套利的企業(yè)，都會在此領(lǐng)域紛紛登場。此種魚龍混雜的現(xiàn)象，是擺在商業(yè)銀行、監(jiān)管機構(gòu)面前的一道難題。如何讓寶貴的信貸資源流入實體經(jīng)濟、支持企業(yè)走出去?這就要求商業(yè)銀行與監(jiān)管機構(gòu)具備更高的專業(yè)技術(shù)水平，以便更好地規(guī)范轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，促進轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)健康有序地發(fā)展。